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La acción social de responsabilidad se compone de seis presupuestos, a saber: i) la legitimación por activa la detentan, «la sociedad, cualquiera de sus admiradores, el revisor fiscal, sus socios»; ii) por pasiva, «los administradores no el administrador individual o singularmente considerado sino un conjunto plural de ellos o sea cuando menos dos». iii) objeto, «sancionar solidaria e ilimitadamente»; iv) la causa de la acción, que está circunscrita «por el ámbito de las tareas de los administradores»; v) «es un recurso complementario»; y vi) su propósito es la restitución del patrimonio social. Destacó, adicionalmente, que «no es presupuesto axiológico de la acción de responsabilidad social acreditar o aportar el acta en que la justa de socios hubiese determinado promover la acción». La demanda debe ser idónea desde el punto de vista formal. Tiene que expresar, con precisión y claridad -entre otras cosas, aquello que se pretenda. De no venir así presentada, al punto que sea arduo desentrañar lo que verdaderamente se quiere, será incapaz de propiciar la apertura del debate -resultando en su inadmisibilidad-. Lo anterior, de pasar inadvertido, activaría el deber hermenéutico del fallador a efectos de proferir sentencia de mérito, según las pretensiones inferidas del escrito. En efecto, (…) ante situaciones en las cuales aparece que el libelo es obscuro o ambiguo, debe el juez interpretarla. Los administradores societarios, entre quienes se encuentran los representantes legales, tienen un régimen específico de responsabilidad25. En efecto, el artículo 200 del Código Comercio, modificado por el 24 de la ley 222 de 1995, precisa la temática. Por su parte, el precepto 23 indica los deberes a los que están compelidos. De manera que, cuando se desatienden las normas y las disposiciones estatutarias, los administradores se ven obligados a resarcir los perjuicios que sus acciones u omisiones hayan causado a la sociedad, a los socios y a los terceros. El administrador de una sociedad, en ejercicio de su cargo, queda vinculado al derecho societario. En efecto, sus actos y omisiones tienen una regulación especial. De allí que la Ley 222 de 1995 haya consagrado un régimen de atribuciones, deberes, responsabilidades y sanciones. Sobre la materia esta Corte señaló lo que viene: «[E]s dable visualizar que el legislador, además de la responsabilidad contractual fincada en el negocio jurídico que da origen a las sociedades comerciales y que vincula por igual a quienes lo celebran, estableció un régimen particular de responsabilidad en relación con sus administradores, que opera sólo respecto de ellos, nada más que en su condición de tales, y como consecuencia de las acciones u omisiones en que, mediando dolo o culpa, incurran al desempeñar dicha función, en razón del cual aquéllos deben responder por los perjuicios que ocasionen a la sociedad, sus socios o terceros, régimen que, cuando el administrador es una persona jurídica, se extiende solidariamente a su representante legal» A su turno, la Ley 222 de 1995 estableció la acción social de responsabilidad. En tal virtud, el ente societario puede entablarla contra el administrador por los daños que le haya ocasionado en desarrollo de su oficio.

La Sala ha dicho que: «[s]in duda, se trata de un régimen especial de responsabilidad civil cuyo propósito es brindarle a sus beneficiarios un mecanismo particular de reparación frente a las actuaciones de los administradores que afecten ilegítimamente sus derechos, y que, por sus características, no puede, ni debe confundirse con la estrictamente contractual -derivada de los conflictos que puedan presentarse entre los socios y la sociedad o de aquellos entre sí-, toda vez que dicha acción fue concebida como un instrumento adicional a ésta y porque la única razón de ser de la primera es el mandato expreso del legislador -que se activa por el contrato social y la actuación de los administradores-, lo que significa que su configuración y su efectiva aplicación, en ningún caso, depende de la mera voluntad expresada en el contrato social, al punto que, como ya se transcribió, en el inciso final del artículo 200 del Código de Comercio se dispuso que ‘[s]e tendrán por no escritas las cláusulas del contrato social que tiendan a absolver a los administradores de las responsabilidades antedichas o a limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos’. En este orden de ideas, se debe destacar que las notas más significativas de la responsabilidad de que se trata y que, por lo tanto, permiten identificar su genuina naturaleza jurídica son las siguientes: se trata de un régimen particular de responsabilidad civil derivado del contrato social y de la actuación de sus administradores; los sujetos que en ella participan están definidos en la ley, en tanto que los titulares de la correspondiente pretensión resarcitoria son solamente la sociedad, los socios y los terceros con interés legítimo, mientras que los llamados a resistirla son quienes ostenten la calidad de administradores de la correspondiente persona jurídica, independientemente de que concurra en ellos la condición de socios; se deriva, exclusivamente, de los actos dolosos o culposos que éstos cometan en desarrollo de la administración que ejerzan, es decir, que el factor de atribución de la responsabilidad es de naturaleza subjetiva; en los supuestos de ‘incumplimiento o extralimitación de sus funciones, violación de la ley o de los estatutos’ y de que los administradores ‘hayan propuesto o ejecutado la decisión sobre distribución de utilidades en contravención a lo prescrito en el artículo 151 del Código de Comercio y demás normas sobre la materia’, se presume su culpabilidad; y, en virtud de dicho sistema, los administradores están llamados a responder en forma personal, autónoma e ilimitada, esto es, con total independencia de la responsabilidad que como consecuencia de esos mismos actos pueda desprenderse para la sociedad, como persona jurídica independiente tanto de sus socios como de sus administradores»

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